1. Gouvernance et Prise de Décisions 

1.1. Organe d’administration 

• Quelle est/sera la composition de l’organe d’administration (nombre d’administrateurs, identités si possible) ? 
• Fonctionnera-t-il en collège (décisions collectives) ou avec des pouvoirs individuels pour chaque administrateur ? 
• Qui préside l'organe d'administration ? 
• À quelle majorité les décisions seront-elles prises (majorité simple, renforcée, unanimité) ? 
• Faut-il prévoir des votes pondérés (par exemple, selon le type d'actions détenues en cas de catégorisation) ? 
• Le président de l’assemblée ou une autre personne aura-t-il une voix prépondérante en cas d’égalité ? 
• Fréquence des réunions de l’organe d’administration (mensuelle, trimestrielle, annuelle) ? 
• Prévoit-on une délégation de la gestion journalière à un administrateur spécifique ? Si oui, lequel ? 

1.2. Assemblée générale des actionnaires 

• Comment les décisions seront-elles prises en assemblée générale (majorité simple, qualifiée ou unanimité) ? 
• Faut-il prévoir des droits de vote multiples pour certains actionnaires ? 
• Le président de l’assemblée ou une autre personne aura-t-il une voix prépondérante en cas d’égalité ? 
• Qui préside l'assemblée ? 
• Quelle sera la politique de distribution des dividendes (automatique, sur décision, absence de dividendes pendant x années sauf décision unanime contraire) ? 
• Faut-il fixer des objectifs financiers ou des critères spécifiques avant toute distribution de dividendes ? 

2. Actionnaires : Droits et Obligations 

2.1. Nouveaux actionnaires 

• Comment gère-t-on l’arrivée de nouveaux actionnaires ? 
• L’agrément des actionnaires existants est-il nécessaire ? Si oui, quelle majorité sera requise ? Quelle procédure ? 
• Faut-il prévoir des engagements spécifiques pour les nouveaux actionnaires (confidentialité, non-concurrence, etc.) ? 

2.2. Sortie d’un actionnaire 

• Les actionnaires peuvent-ils quitter librement la société ? 
• Faut-il imposer une période minimale d’engagement avant toute cession d’actions ? 
• Les actions doivent-elles d’abord être proposées aux autres actionnaires (droit de préemption) ? Si oui, à quel prix ? 
• Quelle méthode sera utilisée pour valoriser les actions (EBITDA, évaluation par expert, valeur comptable, autre) ? 

2.3. Décès ou incapacité 

• Que se passe-t-il en cas de décès d’un actionnaire ? 
• Les héritiers peuvent-ils devenir actionnaires ? Si non, à quelles conditions leurs actions seront-elles rachetées ? 
• Faut-il prévoir une procédure pour évaluer l’incapacité d’un actionnaire (certificat médical, décision judiciaire) ? 

2.4. Engagements des actionnaires 

• Les actionnaires sont-ils tenus d’apporter des services spécifiques à la société (comptabilité, gestion, locaux) ? 
• Prévoit-on des sanctions en cas de manquement à ces engagements ? 

3. Transmission et Cession des Actions 

3.1. Cession interne 

• Les cessions d’actions entre actionnaires doivent-elles être encadrées ? Si oui, comment ? 
• Faut-il fixer une méthode de valorisation spécifique pour ces cessions ? 

3.2. Cession à un tiers 

• Un agrément des actionnaires est-il nécessaire pour une cession à un tiers ? 
• Faut-il prévoir un prix minimum/méthode de valorisation pour les actions cédées à un tiers ? 

3.3. Transmission successorale 

• Les actions peuvent-elles être transmises aux héritiers ? Si non, quelles seront les alternatives (rachat par la société ou par les autres actionnaires) ? 
• Méthode de valorisation des actions en cas de succession ? 
• Comment assurer la possibilité de financièrement racheter les actions ? 

3.4. Clauses spécifiques 

• Clause de sortie conjointe : les actionnaires minoritaires doivent-ils pouvoir vendre leurs actions aux mêmes conditions qu’un actionnaire majoritaire en cas de vente ? 
• Obligation de sortie conjointe : les actionnaires minoritaires doivent-ils vendre leurs actions en de sortie des actionnaires majoritaires ? 
• Clause d’exclusion : peut-on exclure un actionnaire sous certaines conditions ? Si oui, lesquelles (faute grave, non-respect du pacte, KPI non remplis, etc.) ? 

4. Rémunération des Administrateurs 

• Les administrateurs seront-ils rémunérés pour leur mandat d'administrateur ? 
• Si oui, sous quelle forme : fixe, variable (basé sur les bénéfices, les résultats, etc.), avantages en nature (voiture, primes, chèques repas) ? 
• Quel montant ? 
• En cas d’incapacité temporaire ou permanente, combien de temps la rémunération sera-t-elle maintenue ? 
• Les administrateurs peuvent-ils également facturer d'autres prestations (hors management) à la société ? A quel taux horaire ? Pour quelle prestation ? 

5. Conflits et Résolution de Litiges 

• Comment résoudre les désaccords entre actionnaires ou administrateurs ? 
• Médiation obligatoire avant tout recours judiciaire ? 
• Arbitrage par une personne ou un organisme désigné à l’avance ? 
• Faut-il prévoir des mécanismes pour trancher en cas de blocage dans la prise de décisions (expert externe, voix prépondérante) ? 

6. Clause de Non-Concurrence 

• Faut-il interdire aux actionnaires ou administrateurs d’exercer une activité concurrente pendant et après leur mandat/actionnariat ? 
• Durée et portée géographique de la clause. 
• Sanctions en cas de non-respect. 

7. Divers 

• La société doit-elle pouvoir racheter ses propres actions (en cas de sortie, décès ou exclusion d’un actionnaire) ? 
• Souhaitez-vous intégrer un administrateur ou un expert externe pour garantir une prise de décision neutre ? 
• Faut-il prévoir des engagements spécifiques pour les actionnaires familiaux (prêts internes, transmission patrimoniale) ?